Eierstyring og ledelse

God eierstyring og selskapsledelse i Avinor skal sikre størst mulig verdiskapning og redusere virksomhetens risiko. Selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer er en grunnleggende premiss for Avinors eierstyring og selskapsledelse.

Avinor har utstedt obligasjoner som er notert på Oslo Børs og Luxembourg børsen. Regnskapslovens § 3-3b bestemmer at regnskapspliktige som er utstedere etter verdipapirhandelloven § 5-4 skal redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen.

Punkt 3.10 i Oslo Børs’ dokument «Obligasjonsreglene – opptakskrav og løpende forpliktelser» bestemmer at låntaker skal redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring på tilsvarende måte. Regnskapsloven er tilgjengelig på www.lovdata.no. Oslo Børs' regelverk er tilgjengelig på www.oslobors.no.

Staten som eier har fokus på at statseide selskaper følger «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse». Styret legger vekt på at virksomhetsstyringen i konsernet skal følge denne anbefalingen så langt den passer.

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse er tilgjengelig på www.nues.no 

 

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Denne redegjørelsen er satt opp i henhold til disposisjonen i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, med de justeringer som følger av at Avinor er heleid statlig aksjeselskap. I tillegg til aksjelovens generelle bestemmelser gjelder særbestemmelsene for statsaksjeselskap.

Den grunnleggende forutsetning for drift av Avinors virksomhet er at hensyn til sikkerhet er viktigst og prioriteres foran andre hensyn. Dernest legges det størst vekt på å yte effektive tjenester til kundene og samfunnet.

Avinor eies av Samferdselsdepartementet. Selskapet ser hen til statens nyeste eierskapsmelding, Meld. St. 6 (2022-2023), men har sin direkte eierdialog med Samferdselsdepartementet.

 

2. Virksomhet

Avinor er et konsern med aktivitet innen samferdselssektoren i Norge. Morselskapet Avinor AS er heleid av staten ved Samferdselsdepartementet, og er klassifisert som et kategori 2-selskap. I det ligger at statens mål er bærekraftig og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Selskapene i denne kategorien opererer primært ikke i konkurranse med andre. Konsernets hovedkontor er i Oslo. Selskapets virksomhet er beskrevet i vedtektene, som er tilgjengelig på www.avinor.no.

Avinors oppdrag er å drive et helhetlig system av 43 lufthavner og den samlede flysikringstjenesten for sivil og militær sektor i Norge. Virksomheten er basert på ivaretakelse og utvikling av vesentlige samfunnsoppgaver i alle deler av landet, og skal drives med høy prioritering av sikkerhet og med vekt på miljøhensyn. For å møte eiers krav er det etablert strategiske hovedmål fordelt på områdene økonomi, kunde og samfunn, interne prosesser og organisasjonsutvikling. Avinor skal skape verdier på en bærekraftig måte.

Konsernpolicy for miljø og samfunnsansvar beskriver overordnede prinsipper for miljø og klima og samfunnsansvar/bærekraft i Avinor. OECDs retningslinjer for ansvarlig næringsliv skal ligge til grunn for arbeidet med bærekraft. Avinor er tilknyttet Global Compact, FNs globale initiativ for næringslivets bærekraftarbeid, og rapporterer på bærekraft i henhold til GRI, Global Reporting Initiative.

Formålet er å forbedre Avinors egen miljøprestasjon, være en drivkraft i miljø- og klimaarbeidet i luftfartsbransjen og være ledende innen arbeidet med bærekraft i norsk luftfart.

Konsernets etiske retningslinjer er sist revidert høsten 2022. Retningslinjene uttrykker konsernets holdninger i møte med kunder, leverandører, kollegaer og øvrige omgivelser. Etiske retningslinjer er tilgjengelig på www.avinor.no.

Avinor er medlem av Transparency International Norge og Etisk Handel Norge.

 

3. Selskapskapital og utbytte

Selskapets aksjekapital er NOK 5 400 100 000 fordelt på 540 010 aksjer som hver er pålydende NOK 10 000. Konsernets egenkapital skal, i henhold til vedtektenes paragraf 5, til enhver tid være minst 40 prosent av summen av selskapets til enhver tid bokførte rentebærende gjeld og egenkapital. Til og med 31. desember 2024 har Avinor tillatelse til å fravike kravet i vedtektenes paragraf 5, minimum egenkapital skal i denne perioden være minimum 35 prosent.

Avinor AS er heleid statsaksjeselskap. Aksjonærenes rettigheter ivaretas av ansvarlig statsråd eller dennes stedfortreder på generalforsamlingen. Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets forslag til utdeling av utbytte. Fastsetting av utbytte foretas hvert år. Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens interesser og kan foreta de undersøkelser som vurderes som nødvendige.

Det er ikke gitt styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse. 

 

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Avinor AS har en aksjeklasse. Aksjene eies av staten og dette punktet i NUES-anbefalingen anses ikke relevant for Avinor.   

 

5. Fri omsettelighet

Aksjene eies av staten og dette punktet i NUES-anbefalingen anses ikke relevant for Avinor. 

 

6. Generalforsamling

Samferdselsministeren utgjør selskapets generalforsamling, og er selskapets øverste myndighet. I samsvar med aksjelovens § 20-5 innkaller Samferdselsdepartementet til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling. Departementet bestemmer også innkallingsmåten. Innkalling til generalforsamling skal normalt skje med minst en ukes varsel, jamfør aksjeloven § 20-5 jamfør § 5-10.

Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Etter vedtektene skal ordinær generalforsamling godkjenne årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. I tillegg behandles godkjenning av godtgjørelse til revisor, fastsettelse av styregodtgjørelse for kommende periode, erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte samt utpeking av aksjonærvalgte medlemmer til styret og eventuelt andre saker som etter lov eller vedtekter hører under 
generalforsamlingen.

Til ordinær generalforsamling innkalles styrets medlemmer, daglig leder og den revisor som reviderer fjorårets regnskap. Styreleder og konsernsjef har møteplikt på generalforsamlingen. De øvrige styremedlemmene samt revisor og Riksrevisjonen har møterett. Dagsorden fastsettes av Samferdselsdepartementet. Protokoll fra generalforsamlingen er offentlig. 

 

7. Valgkomité

Generalforsamlingen i Avinor AS består av staten ved Samferdselsdepartementet. Generalforsamlingen har ikke oppnevnt valgkomité. 

 

8. Styre, sammensetning og uavhengighet

Styret består av åtte medlemmer. Fem av styrets medlemmer er valgt av generalforsamling og tre medlemmer er valgt av og blant konsernets ansatte. Det er ikke varamedlemmer for de aksjonærvalgte styremedlemmene.
 
Styrets leder velges av generalforsamlingen. Alle styrets medlemmer velges for to år.

Samferdselsdepartementet har ingen egne styremedlemmer, men i samsvar med statens prinsipper for godt eierskap forutsettes alle styrets medlemmer å søke å ivareta selskapets og aksjonærenes felles interesser. Styrets sammensetning er slik at det til sammen kan ivareta eiers interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Ledende ansatte er ikke medlem i konsernstyret, og eier ikke aksjer i selskapet.

Bedriftsdemokratinemnda har godkjent konsernordning som innebærer at ansatte i Avinor AS og datterselskapene er valgbare til konsernstyret. Det gjennomføres valg av og blant ansatte hvert annet år.

Eier gjennomfører årlig samtaler med det enkelte styremedlem. 
Ved årsskiftet 2023/2024 besto styret av: 
Styreleder siden 2018 Anne Carine Tanum 
Styrets nestleder siden 2012 Ola H. Strand 
Styremedlem siden 2016 Linda Bernander Silseth 
Styremedlem siden 2021 Rolf Gunnar Roverud
Styremedlem siden 2022 Inger Lise Strøm
Ansattvalgt styremedlem siden 2011 Heidi Anette Sørum 
Ansattvalgt styremedlem siden 2023 Mari Halvorsen Sundgot
Ansattvalgt styremedlem siden 2023 Sverre Ivar Elsbak

Informasjon om det enkelte styremedlem er tilgjengelig på www.avinor.no. 

 

9. Styrets arbeid

Styret følger aksjelovens krav om forvaltning av- og tilsyn med selskapet. I samsvar med vedtektene skal styret sørge for at selskapet tar samfunnsansvar, i denne rapporten omtalt som ansvar for bærekraft. Styrets oppgaver er fastsatt i egen instruks. Instruksen gjennomgås årlig og oppdateres ved endringer i relevant regelverk og ellers etter behov. Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Styret gjennomfører årlig en evaluering av sitt arbeid og kompetanse.

Styreinstruksen har egen omtale av habilitet der det kommer frem at det enkelte styremedlem selv har ansvar for å ta opp forhold av habilitetsmessig art, og skal fratre ved behandling av en sak der de er inhabile. I tvilstilfelle skal spørsmålet forelegges styrets leder. Det skal komme frem av styreprotokollen når et av styrets medlemmer er inhabil i den enkelte sak.

Avinor har en styreansvarsforsikring som dekker det rettslige erstatningsansvaret styret og ledende ansatte kan pådra seg som følge av en uaktsom handling. Styreansvarsforsikringen omfatter også saksomkostninger ved erstatningskrav som rettes mot styret, og er en vesentlig komponent i dekningen. Forsikringssummen er basert på en alminnelig vurdering av risikoen. Alle styrer i konsernet er dekket.

Konsernsjefens ansvar og oppgaver er nedfelt i instruks fastsatt av styret. Instruksen gjennomgås årlig og oppdateres ved behov. Konserninterne avtaler inngås etter prinsippene om armlengdes avstand på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Alle slike avtaler er skriftlig.

Transaksjoner med nærstående 
Styret er ikke kjent med at det i 2023 har forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse som kan betegnes som ikke uvesentlige transaksjoner. Styremedlemmer og ledende ansatte fører fortløpende oversikt over sine og nærståendes verv og roller utenfor Avinor-konsernet. Det gjøres stikkprøvekontroller av oversikten mot offentlig tilgjengelig informasjon. Oversikten er også gjenstand for kontroll mot konsernets leverandørregister.

Det ble avholdt 10 styremøter i 2023, hvorav ett ekstraordinært. Møtedeltakelsen var med enkelte unntak, fulltallig.

Styret har etablert revisjons- og risikostyringsutvalg som saksforberedende, og støttende organ for styret i sitt ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, intern kontroll og samlet risikostyring. Utvalget hadde 5 møter i 2023.

Utvalget består ved årsskifte 2023/2024 av:
Inger Lise Strøm (leder)
Rolf Gunnar Roverud 
Heidi Sørum

Styret har etablert HR-, kompensasjons- og HMS-utvalg som saksforberedende organ i saker om godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet og om HMS.

Utvalget skal forberede retningslinjer for- og saker om godtgjørelse til ledende ansatte og gjennomføre løpende vurderinger og overvåking av konsernets policy på dette området. Utvalget skal videre støtte styret i utøvelsen av dets ansvar for internkontroll, styrets beretning og årsrapport, og det samlede HMS-risikobilde. Utvalget hadde 4 møter i 2023.

Utvalget består ved årsskifte 2023/2024 av: 
Anne Carine Tanum (leder) 
Linda Bernander Silseth 
Sverre Ivar Elsbak 

 

10. Risikostyring og internkontroll

For å sikre helhetlig styring av selskapet er det utarbeidet et eget styringssystem som omfatter ledelsesdokument, beredskapsplaner, sikkerhetsprosedyrer og prosesser for å styre og kontrollere virksomheten.  

Det gjennomføres årlig risikoanalyser for konsernets aktiviteter, og det evalueres og iverksettes tiltak for å styre risikobildet. Styret gjennomgår årlig selskapets risikostyring og internkontroll.  

Som et ledd i konsernets interne kontrollsystem har Avinor etablert en internrevisjonsfunksjon. Konsernets internrevisjonsfunksjon arbeider etter et mandat fastsatt av styret og i henhold til standarder fastsatt av Institute for Internal Auditors (IAA). Konsernrevisjonen skal bidra til at organisasjonen når sine mål ved å benytte en systematisk og strukturert metode for å evaluere og forbedre effektiviteten og hensiktsmessigheten av organisasjonens prosesser for risikostyring, internkontroll og governance. Internrevisjonen skal gi målrettet og strukturert tilbakemelding om Avinors etterlevelse av etablerte policyer, konsernstandarder, prosedyrer og etablere tiltak på kritiske områder i virksomheten. Internrevisjonen skal videre gi råd for å bidra til forbedringer i Avinors styrings- og kontrollprosesser, samt bidra til å øke verdiskapningen i konsernet.  

Internrevisjonen i Avinor er outsourcet og ivaretas av et eksternt revisjonsfirma. Internrevisjonen rapporterer funksjonelt til styret ved leder av revisjons- og risikostyringsutvalget, og er funksjonelt uavhengig av ledelses- og kontrollfunksjoner i konsernet. Administrativt rapporterer internrevisjonen til konserndirektør strategi og virksomhetsstyring.  

Systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen  

Avinors etiske retningslinjer og verdigrunnlag danner sammen med foretakets organisering, ledelsesfora og rapporteringslinjer grunnlaget for et godt internt kontrollmiljø knyttet til finansiell rapportering.  

Forretnings- og støtteprosesser som er vesentlige for regnskapsrapporteringen er identifisert. Dette inkluderer prosesser vedrørende investeringsprosjekter, inntekter, finansposter, regnskapsavslutning samt IT-systemene som støtter disse prosessene. Overordnede risiko håndteres og bedømmes sentralt, mens transaksjonshåndteringen er underlagt både sentrale og desentrale kontroller. Det er lagt stor vekt på grundig dokumentasjon og vurdering av vesentlige vurderingsposter. 

Det gjennomføres kontrolltiltak i den løpende regnskapsproduksjon og gjennom den løpende økonomioppfølging. Systemer for evaluering/overvåkning av den interne kontrollen knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen er under utvikling og vurderes løpende. 

 

11. Godtgjørelse til styret

Godtgjørelse til styret og dets underutvalg fastsettes av generalforsamlingen. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og det utstedes ikke opsjoner til styremedlemmene. Aksjonærvalgte styremedlemmer utfører normalt ikke særskilte oppgaver for selskapet ut over styrevervet. Godtgjørelse til styrets medlemmer fremgår av note til årsregnskapet. 

 

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene skal underbygge konsernets strategi, langsiktige interesser og økonomisk bæreevne. Retningslinjene er utarbeidet i henhold til vedtektenes § 8 og er i tråd med statens retningslinjer for lederlønn i selskaper med statlig eierandel. Videre har styret utarbeidet en rapport for lederlønn som omhandler lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret. Både retningslinjene og rapporten blir behandlet på ordinær generalforsamling.

Opplysninger om samlet godtgjørelse samt styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer er omtalt i note til årsregnskapet.

 

13. Informasjon og kommunikasjon

Offentlig informasjon om konsernet gis av konsernets ledelse. Konsernet utarbeider hvert år finansiell kalender der datoer for publisering av finansiell informasjon fremgår. Finansiell kalender er tilgjengelig på selskapets hjemmesider og på Oslo Børs’ sider. Finansiell informasjon publiseres i form av en børsmelding før den gjøres tilgjengelig på www.avinor.no.  

Konsernet legger frem fullstendig årsregnskap sammen med årsberetning og årsrapport i slutten av mars måned. Regnskapstall rapporteres kvartalsvis. 

I medhold av vedtektene skal styret hvert år legge frem en plan for virksomheten med datterselskaper, for samferdselsministeren. Innholdet i planen skal omfatte følgende forhold:

• Statusbeskrivelse av markedet og konsernet, herunder utviklingen i konsernet siden den forrige planen ble lagt frem.
• Hovedtrekk ved konsernets virksomhet de kommende år, herunder større omorganiseringer, videreutvikling og avvikling av eksisterende virksomheter og utvikling av nye.
• Konsernets investeringsnivå, vesentlige investeringer og finansieringsplaner.
• Vurderinger av den økonomiske utvikling i planperioden.
• Rapport om tiltak og resultater vedrørende selskapets samfunnsoppdrag, samfunnspålagte oppgaver og samfunnsansvar. 

Styret skal forelegge for samferdselsministeren vesentlige endringer i slike planer som tidligere er lagt frem. 

 

14. Selskapsovertakelse

Staten ved Samferdselsdepartementet er eneeier av Avinor AS. På denne bakgrunn anses dette punkt i anbefalingen ikke å være relevant for selskapet. 

 

15. Revisor

Avinor har en uavhengig ekstern revisor valgt av generalforsamlingen etter innstilling fra et samlet styre. Revisor fremlegger årlig en plan til styret for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor utarbeider årlig et brev til styret (Management Letter), som oppsummerer revisjon av selskapet og status vedrørende selskapets interne kontroll.  

Revisor har årlig møte med styret uten at administrasjonen er til stede. Revisor har også årlig møte med revisjons- og risikostyringsutvalget uten at administrasjonen er til stede. Revisor har møterett på selskapets generalforsamling.   

Revisors godtgjørelse er fordelt på revisjon og andre konsulenttjenester, og fremgår av note til regnskapet. Generalforsamlingen skal godkjenne revisors godtgjørelse.